Odpovědnost jednatele v rámci péče řádného hospodáře

Povinnost jednat s péčí řádného hospodáře někdy dělá začínajícím jednatelům vrásky na čele. Jak s ní v praxi pracovat?

Povinnost jednat s péčí řádného hospodáře někdy dělá začínajícím jednatelům vrásky na čele. Nejčastější obavou je riziko ručení osobním majetkem, které hrozí v případě prokázání porušení této povinnosti. Institut péče řádného hospodáře představuje jeden z pilířů ochrany majetku společnosti a tím přeneseně také majetku věřitelů. Víte, co soudy zkoumají ve sporech týkajících se porušení povinnosti péče řádného hospodáře? Podívejme se detailněji na odpovědnost jednatele v rámci péče řádného hospodáře a na to, jak s ní v praxi pracovat.

Co znamená péče řádného hospodáře

Koncept péče řádného hospodáře není v právním řádu ničím novým. Již římské právo operovalo s principem „bonus pater familias“, tedy jednáním dobrého otce rodiny. Tento koncept vyjadřoval požadavek, aby osoba spravovala svěřený majetek s nejvyšší mírou poctivosti, rozvahy a pilnosti. V současném českém kontextu je péče řádného hospodáře definována především v § 51 a § 52 zákona o obchodních korporacích. Pokud někdo přijme funkci jednatele, automaticky se zavazuje, že disponuje potřebnými schopnostmi a odpovědnost na sebe přebírá.

Tři složky péče řádného hospodáře v moderním právu

Moderní výklad péče řádného hospodáře se skládá ze tří složek. Pokud jednatel selže v kterékoli z nich, dochází k porušení zákona s přímými důsledky pro jeho osobní odpovědnost.

První složkou je loajalita k samotné společnosti. Jednatel musí vždy upřednostnit zájmy společnosti s.r.o. před zájmy vlastními, svých blízkých, a dokonce i před zájmy majoritního společníka, který jej do funkce dosadil. V malých rodinných firmách je právě loajalita nejčastěji porušovanou složkou řádného hospodaření. Jde většinou o jednání, jehož výsledkem je ekonomická újma samotné společnosti a ekonomický prospěch majitele.

Druhou složkou jsou znalosti na úrovni „rozumné osoby“. Jednatel musí mít takovou míru znalostí, aby byl schopen identifikovat rizika a včas rozpoznat situaci, kdy je nezbytné angažovat odborníka či jinak zajistit další informace. Lidově bychom řekli, že musí mít selský rozum a ovládat kupecké počty. Pokud jednatel rozhoduje o věci, které nerozumí, a nezajistí si odborné podklady, porušuje standard péče řádného hospodáře na úrovni znalostí.

Třetí složkou je pečlivost, která má zajistit, že jednatel bude aktivní. Zahrnuje pravidelné sledování ekonomických výsledků, kontrolu podřízených a účast na jednáních. Smyslem je zajistit průběžný dohled nad chodem podniku. Jednatel, který se o firmu nezajímá a pouze podepisuje předložené dokumenty, se tak nemůže zbavit odpovědnosti tvrzením, že o problémech nevěděl. Takové jednání by představovalo porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře ve složce pečlivosti.

Riziko osobního ručení

V případě porušení odpovědnosti hrozí jednateli riziko osobního ručení. Může být povinen vydat veškerý majetkový prospěch, který v souvislosti s porušením povinnosti získal, a to i v situaci, kdy je způsobená škoda nižší. Pokud navíc porušení povinnosti přispěje k úpadku společnosti, může soud rozhodnout, že jednatel svým osobním majetkem ručí za dluhy společnosti vůči věřitelům. Právě tohoto rizika se zejména jednatelé menších a středních firem obávají, a také proto je péče řádného hospodáře strašákem mezi povinnostmi jednatele společnosti s.r.o. Nicméně toto riziko se dá v praxi ošetřit a minimalizovat.

Ochrana jednatele v praxi

V podnikatelské praxi i v obchodním právu se v souladu se zákonem o obchodních korporacích užívá pravidlo podnikatelského úsudku (Business judgment rule). Toto pravidlo říká, že riziko je neoddělitelnou součástí podnikání a stát nesmí trestat management za to, že se určité riziko uskutečnilo, pokud byl proces rozhodování v dané době v pořádku. Jednatel tedy jedná pečlivě a s potřebnými znalostmi tehdy, pokud mohl v dobré víře předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které vyšly najevo až poté, co bylo rozhodnutí učiněno.

Uveďme si příklad, kdy se jednatel po poradě s týmem a analýze trhu rozhodne investovat do nového tržního segmentu a tato investice se později ukáže jako ztrátová. Není automaticky odpovědný za vzniklou škodu. Riziko je běžná součást rozhodování v podnikání a v tomto příkladě to bohužel nedopadlo dle plánů. Firma utrpí ekonomickou škodu, ale jednatel za ni neručí. Pokud by však tuto investici učinil bez jakékoliv analýzy trhu, pravidlo podnikatelského úsudku jej neochrání, protože jeho rozhodnutí nebylo informované.

Judikatura Nejvyššího soudu ČR v oblasti péče řádného hospodáře

Hranici mezi řádným a nedbalým postupem ukazují související rozhodnutí Nejvyššího soudu. Kdo má zájem jít do větší hloubky této problematiky, toho odkážeme na sp. zn. 29 Cdo 3325/2016 a sp. zn. 29 Cdo 1326/2009.

Pro naše účely postačí shrnutí závěrů, že pro naplnění standardu péče řádného hospodáře je nezbytné, aby jednatel při konkrétním rozhodování rozumně využil dostupné informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážil možné výhody i nevýhody jednotlivých variant řešení. Soud také potvrdil, že jednatel nemůže slepě plnit pokyny valné hromady, pokud by tyto pokyny byly v rozporu s péčí řádného hospodáře a vedly by ke škodě společnosti. Poučný je rovněž závěr, že jednatele nezbaví odpovědnosti pouhé schválení návrhu valnou hromadou jako vrcholným orgánem společnosti. Péče řádného hospodáře se uplatňuje před jednáním valné hromady při přípravě podkladů a návrhů k rozhodnutí i po něm při realizaci rozhodnutí a pokynů.

Dokumentace, archivace a pojištění jednatele

Dokumentace je obvykle jedním z nejvíce podceňovaných procesů správy malých firem. V případě soudního sporu o náhradu škody leží důkazní břemeno ohledně dodržení péče řádného hospodáře na jednateli. Bez písemných podkladů rozhodnutí je tato obhajoba po několika letech prakticky nemožná. Můžeme proto doporučit, aby popisy toho, v čem spočívá obhajitelný zájem firmy, tvořily součást podkladů pro každé významné rozhodnutí a aby se ve firmě řádně archivovaly. Archivace e-mailové komunikace, zápisů z porad a podkladových analýz by měla být standardem každého rozumného hospodáře. Praktickým doporučením pro jednatele je uchovávat tyto podklady i po skončení výkonu funkce, neboť promlčecí lhůty pro náhradu škody mohou být poměrně dlouhé.

S ohledem na přísnost české úpravy a tendenci soudů k ochraně věřitelů může být pro členy statutárních orgánů vhodné zvážit pojištění odpovědnosti. Toto pojištění nekryje pouze škodu, kterou by jednatel musel uhradit, ale především náklady na právníky v soudních sporech. Pro jednatele menších firem je pojistné za tento produkt relativně dostupné.