Evidence skutečných majitelů (UBO) s.r.o.

Evidence skutečných majitelů není jen formální povinnost. Chybějící nebo nesprávný zápis může firmě zkomplikovat otevření účtu, získání úvěru, účast ve veřejných zakázkách i čerpání dotací. Jak postupovat při ověření a případné opravě dat?

Povinnost identifikovat a zapsat skutečného majitele (UBO – Ultimate Beneficial Owner) do zákonem zřízené evidence je účinná již od roku 2018. Přesto ji část jednatelů a vlastníků společností s.r.o. zatím ignoruje či bagatelizuje. Neplnění této povinnosti přitom může znemožnit firmě účast ve veřejných zakázkách, zastavit její financování a vystavit jednatele riziku osobní majetkové odpovědnosti. Podívejme se na evidenci skutečných majitelů podrobněji.

Evidence skutečných majitelů v české legislativě a ochrana soukromí

V české legislativě se řídíme zákonem o evidenci skutečných majitelů č. 37/2021 Sb., který k nám transponoval požadavky evropských směrnic proti praní špinavých peněz. Cílem úpravy je zvýšit transparentnost korporátního prostředí, a to zejména u komplikovanějších vlastnických struktur vzájemně propojených firem.

Do konce loňského roku se dalo v případě sporu o nezapsání skutečných majitelů do evidence argumentovat ochranou soukromí. Soudy se v minulosti zabývaly případy, kdy korporace úspěšně napadly uložené pokuty za nezapsání skutečného majitele. Argumentace spočívala v tom, že pokud by subjekty splnily svou evidenční povinnost za tehdejšího stavu veřejně přístupného rejstříku, došlo by k nepřiměřenému zásahu do ústavních práv dotčených fyzických osob.

Ministerstvo spravedlnosti zareagovalo a v souladu s legislativou EU v prosinci 2025 znepřístupnilo veřejnou část evidence. V současnosti je tak registr přístupný pouze oprávněným subjektům a evidujícím osobám po přihlášení, čímž byl odstraněn argument o nepřiměřeném zásahu do soukromí. Letos tedy již nelze tuto právní obhajobu v případě nesplnění evidenční povinnosti použít a správní orgány mají volnou cestu k řešení prohřešků.

Přímý versus nepřímý skutečný majitel

Skutečným majitelem korporace může být pouze fyzická osoba. Zákon operuje s několika pojmy, tak si je pojďme v krátkosti shrnout.

Sleduje se rovina hlasovacích práv a rovina finančních příjmů. Koncovým příjemcem je ten, kdo má právo na více než 25 % z rozdělovaných zisků společnosti. Osobou s koncovým vlivem je ten, kdo disponuje více než 25 % hlasovacích práv. V malých a středních firmách s.r.o. půjde nejčastěji o tu samou osobu. Pozor, pokud nelze majitele určit, uplatní se zákonná fikce náhradního skutečného majitele, kterým se stávají jednatelé!

Z hlediska struktury vztahů se rozlišuje přímý a nepřímý skutečný majitel. Přímým majitelem je taková fyzická osoba, která drží podíl na zisku a hlasovacích právech bez jakéhokoliv mezičlánku. Lze ji typicky přímo identifikovat z obchodního rejstříku a může se z něj automaticky přepisovat i do evidence skutečných majitelů. Nepřímým majitelem je fyzická osoba, která podíl drží skrze jednu či více zprostředkujících právnických osob. Zda je překročena zákonná hranice 25 % pro zapsání skutečného majitele se u nepřímého vlastnictví určí vynásobením podílů v každém řetězci a v případě existence více větví se sečtou výsledky z každé větve.

Příklad výpočtu nepřímého vlastnictví

Ukažme si to na příkladu. Pan Novák vlastní podíly ve dvou různých společnostech, které následně drží podíly v cílové společnosti. V prvním řetězci A pan Novák vlastní 60% podíl ve společnosti Mezičlánek A, s.r.o. a společnost Mezičlánek A, s.r.o. následně vlastní 30% podíl v cílové společnosti CÍL, s.r.o. Z tohoto řetězce tak pan Novák vlastní 18 % cílové společnosti (0,6 x 0,3 = 0,18). Ve druhém řetězci B pan Novák vlastní 30% podíl ve společnosti Mezičlánek B, s.r.o. a společnost Mezičlánek B, s.r.o. pak vlastní 40% podíl v cílové společnosti CÍL, s.r.o. Ze druhého řetězce plyne panu Novákovi obdobným výpočtem (0,3 x 0,4 = 0,12) dalších 12 % cílové společnosti. Podíly z obou řetězců se mu sečtou (18 % a 12 %) a vyjde nám, že pan Novák je s podílem 30 % skutečným majitelem společnosti CÍL, s.r.o. Protože jeho podíl překračuje zákonem stanovených 25 %, musí být do evidence u cílové společnosti zapsán.

Rizika v případě nesplnění povinností

Máte dojem, že evidence skutečných majitelů je pouze byrokratický úkon, jehož neplnění nezpůsobí firmě potíže v běžném provozu? Jde o celkem častý názor, tak se podívejme na rizika.

Banky mají zákonnou povinnost provádět identifikaci a kontrolu klientů a plateb. Při otevření běžného účtu, zřízení kontokorentu nebo žádosti o investiční úvěr bankovní úředníci provádí kontrolu výpisu z evidence skutečných majitelů. Pokud s.r.o. nemá skutečného majitele zapsaného, nebo pokud údaje neodpovídají informacím zjištěným bankou v rámci její vlastní hloubkové kontroly, banka může odmítnout poskytnutí služby. V případě další pasivity klienta, který neprojeví snahu o nápravu, je banka povinna podat hlášení finančnímu analytickému úřadu.

Pro společnosti s ručením omezeným, jejichž podnikání je částečně nebo zcela závislé na zakázkách od veřejnoprávních subjektů či na dotační podpoře, představuje nesoulad v evidenci okamžitý problém. Zákon o zadávání veřejných zakázek stanovuje zadavateli povinnost provést před podpisem smlouvy kontrolu skutečného majitele vybraného dodavatele. Pokud zadavatel zjistí, že vybraný dodavatel nemá v evidenci zapsaného skutečného majitele, nemá ani možnost vyzvat dodavatele k nápravě a je povinen ho ze zadávacího řízení bezodkladně vyloučit. Obdobná je situace u čerpání dotací z veřejných rozpočtů či ze strukturálních fondů EU.

Mezi rizika také samozřejmě patří uložení pokuty v případě kontrol. Ty mohou v přestupkovém řízení dosáhnout výše až 500 000 Kč pro společnost a dalších 500 000 Kč pro samotného majitele. Není-li skutečný majitel obchodní korporace zapsán v evidenci, nesmí při rozhodování valné hromady vykonávat hlasovací práva sám ani zprostředkovaně. Dále nesmí obdržet podíl na zisku. Pokud jednatel vyplatí podíl na zisku společníkovi v rozporu se zákonným zákazem, dopouští se porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a riskuje ručení za vzniklou škodu celým svým osobním majetkem.

Jak ověřit a opravit zápis v evidenci skutečných majitelů?

Jak jsme již zmiňovali, od prosince 2025 je evidence pro běžnou veřejnost uzavřena. Jednatel se musí přihlásit do Informačního systému evidence skutečných majitelů prostřednictvím přihlašovacích údajů k datové schránce společnosti. Následně je možné ověřit data své společnosti i stáhnout si výpis.

Pokud jednatel zjistí nesoulad mezi zápisem a skutečným stavem (např. po prodeji části obchodního podílu, úmrtí společníka nebo při změně vlastnické struktury), musí neprodleně jednat. Návrh na zápis či změnu se podává buď prostřednictvím formuláře rejstříkovému soudu, nebo se kompletní podklady předloží notáři k přímému zápisu.

Jestli teprve uvažujete o založení společnosti, je vhodné myslet na evidenci skutečných majitelů už při přípravě zakladatelských dokumentů. Využít můžete odbornou službu založení s.r.o. online. Správně nastavená vlastnická struktura od samého začátku vám může ušetřit pozdější opravy zápisu i komplikace při jednání s bankou nebo úřady.